Hợp Đồng Xuất Nhập Khẩu: Cấu Trúc, Mẫu Và Quy Định Cần Biết

Hợp đồng xuất nhập khẩu là một chứng từ quan trọng trong bộ chứng từ xuất nhập khẩu hàng hóa, và trong các hoạt động thương mại quốc tế, đóng vai trò kết nối các doanh nghiệp với đối tác nước ngoài. Hợp đồng xuất nhập khẩu là gì, cấu trúc của hợp đồng xuất nhập khẩu, mẫu hợp đồng và có những quy định nào cần biết ? Hãy cùng Kiến thức xuất nhập khẩu tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

1. Hợp đồng xuất nhập khẩu là gì?

Hợp đồng xuất nhập khẩu hay hợp đồng ngoại thương là hợp đồng được ký kết nhằm thực hiện các hoạt động ngoại thương, đây là một thỏa thuận giữa người mua và người bán ở hai quốc gia khác nhau hoặc cùng quốc gia nhưng một bên chịu sự kiểm soát của hải quan liên quan đến hàng hóa xuất nhập khẩu.

Trong đó người xuất khẩu đảm bảo cung cấp đúng, đủ hàng hóa và gửi lại các chứng từ liên quan cho người nhập khẩu. Người nhập khẩu có nghĩa vụ trả cho người xuất khẩu đúng số tiền của hàng hóa đó.

Đây không chỉ là văn bản pháp lý để quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia mà còn là cơ sở để đảm bảo quá trình giao dịch diễn ra suôn sẻ, minh bạch và đúng pháp luật.

Hợp đồng xuất nhập khẩu là một văn bản chính thức, trong đó các điều khoản và điều kiện của nó đã được quy định cụ thể trong mẫu văn bản và được chứng thực bằng chữ ký của hai bên.

Ví dụ : 
Một doanh nghiệp tại Việt Nam xuất khẩu 10 tấn vải sang doanh nghiệp tại Nhật Bản. Khi ký kết hợp đồng mua bán loại trái cây này, hai bên đã ký kết một hợp đồng xuất nhập khẩu ghi rõ các điều khoản giao dịch cụ thể, hợp đồng này được lập thành hai bản bằng tiếng Nhật và tiếng Việt, có hiệu lực pháp lý như nhau.

Việc hiểu rõ khái niệm và các nội dung cần thiết của hợp đồng xuất nhập khẩu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh trong môi trường toàn cầu hóa hiện nay.

>> Xem thêm: Hợp Đồng Ngoại Thương - Tất Tần Tật Kiến Thức Cần Biết

2. Đặc điểm của hợp đồng xuất nhập khẩu

- Chủ thể của hợp đồng xuất nhập khẩu là bên mua và bên bán, có thể là thể nhân, pháp nhân và trong trường hợp đặc biệt có thể là nhà nước. 
- Đồng tiền thanh toán có thể là ngoại tệ ít nhất đối với một bên ký kết hợp đồng xuất nhập khẩu.
- Về đối tượng của hợp đồng ngoại thương: là hàng hóa, dịch vụ có thể chuyển qua biên giới và phải là hàng hóa, dịch vụ được phép lưu thông trong thương mại quốc tế.
- Nội dung của hợp đồng là toàn bộ nghĩa vụ của hai bên trong việc chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa, cũng như giao hàng cho bên mua và thanh toán cho bên bán. 
- Quá trình đàm phán, ký kết hợp đồng xuất nhập khẩu được thực hiện ở nước ngoài hoặc việc trao đổi thư từ để ký kết hợp đồng được lập ở những nước khác nhau.
- Hợp đồng mua bán hàng hóa là hợp đồng song vụ (hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau), có cam kết ràng buộc chặt chẽ.
- Cơ quan giải quyết tranh chấp có thể là tòa án trọng tài Việt Nam hoặc tòa án, trọng tài nước ngoài.
- Áp dụng theo luật pháp Việt Nam, luật nước ngoài, các luật lệ, tập quán quốc tế.

3. Cấu trúc của hợp đồng xuất nhập khẩu

Hợp đồng xuất nhập khẩu thông thường sẽ có cấu trúc 3 phần chính như sau:
Phần 1: Phần mở đầu của hợp đồng xuất nhập khẩu
Phần 2: Phần thông tin của chủ thể hợp đồng xuất nhập khẩu
Phần 3: Phần nội dung chính của hợp đồng ngoại thương

3.1 Phần mở đầu của hợp đồng xuất nhập khẩu

Bao gồm các nội dung cơ bản như: 
- Tiêu đề hợp đồng: Thông thường, bên soạn thảo hợp đồng sẽ đưa ra tiêu đề hợp đồng nhằm tạo sự thuận tiện trong việc ghi nhớ thông tin, giúp dễ dàng nhận diện hợp đồng với đối tác nào và thời điểm ký kết hợp đồng..
- Số và ký hiệu của hợp đồng: Contract number: (No.) Nên đặt theo 1 cú pháp nhất định và tránh đặt quá dài
Ví dụ: HNP-APPLE-300823 hay APPLE-COM-090823
- Thời gian ký kết hợp đồng: (Date)

3.2 Phần thông tin của chủ thể hợp đồng xuất nhập khẩu

Đây là điều khoản đặt ở vị trí đầu tiên của Hợp đồng xuất nhập khẩu, khác với Hợp đồng mua bán trong nước thông thường. Trong hợp đồng cần ghi đầy đủ mọi thông tin về các bên:
- Tên doanh nghiệp bằng tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài của bên bán và bên mua.
- Địa chỉ trụ sở, địa chỉ email, địa chỉ giao dịch thực tế của các bên tham gia.
- Số điện thoại, số Fax
- Thông tin về ngân hàng giao dịch và tài khoản giao dịch
- Họ tên người đại diện hoặc Giấy ủy quyền

Hợp đồng xuất nhập khẩu phải thể hiện sự tự nguyện ký kết của các bên tham gia. Trong hợp đồng sẽ thể hiện được nội dung hai bên đã thỏa thuận, đã đồng ý ký kết một cách tự nguyện.
Ví dụ: 
+Bên A đồng ý bán cho bên B, bên B đồng ý mua của bên A hàng hóa theo những điều khoản sau:...
+ Hai bên đã thảo luận và cùng thống nhất việc mua bán theo những điều kiện sau…

3.3 Phần nội dung chính của hợp đồng ngoại thương

Một hợp đồng xuất nhập khẩu đầy đủ sẽ bao gồm 15 điều khoản chính trong đó có 6 điều khoản chính yếu.

Art. 1 : Commodity 
Art. 2 : Quantity
Art. 3 : Quality
Art. 4 : Packing and marking
Art. 5 : Price
Art. 6 : Shipment
Art. 7 : Payment
Art. 8 : Warranty
Art. 9 : Penalty
Art. 10: Insurance
Art. 11 : Force majeure  (Acts of God)
Art. 12 : Claim
Art. 13 : Arbitration
Art. 14: Termination
Art. 15 : Other terms and conditions (General Conditions)

>> Xem thêm: Hợp Đồng Ủy Thác Xuất Nhập Khẩu - Những Kiến Thức Cần Biết

Hợp Đồng Gia Công Là Gì? Mẫu Hợp Đồng Gia Công

3.3.1  Điều khoản tên hàng (Commodity/Description of Goods/Materials) 

Đây là điều khoản quan trọng nhất để xác định đối tượng hợp đồng xuất nhập khẩu, phải chính xác, rõ ràng không nhầm lẫn tránh những bất đồng về mặt ngôn ngữ.

Tên thương mại của hàng hoá là tên của hàng hoá sử dụng trong giao dịch thương mại và là tên chính thống của hàng hoá dùng để mua bán và ký hợp đồng.

Cấu trúc đặt tên: Tên thương mại hàng hóa + Nhãn hiệu xuất xứ hàng hóa/model hàng hóa/tình trạng hàng hóa/địa phương sản xuất/tên nhà sản xuất.....

Ví dụ tên hàng đúng chuẩn quy định: Gạo Việt Nam vụ mùa 2020; xe máy Honda SH 2022..

3.3.2 Điều khoản số lượng/ trọng lượng (Quantity/weight)

Cần chính xác về đơn vị tính theo quy định và đơn vị đo lường quốc tế
Số lượng phải đề chính xác, nếu không để chính xác thì phải để dung sai.

Dung sai: là một mức khối lượng/ số lượng, nếu như mức hao hụt hoặc dư thừa thực tế khi giao hoặc nhận nhỏ hơn hoặc bằng dung sai thì các bên được coi là hoàn thành nghĩa vụ giao hàng về mặt lượng. 

Ví dụ: 100MT dung sai 10% có nghĩa là có nghĩa là người bán có thể giao từ 90 đến 110MT.  Hoặc người mua có thể nhận từ 90 đến 110.

Các đơn vị tính theo quy định:

- Đơn vị tính: cái, chiếc, hòm, kiện… 
- Đơn vị theo hệ đo lường mét (metric system): MT, g, kg, tấn,.. 
- Đơn vị theo hệ đo lường Anh – Mỹ: LT, ST,… 
- Đơn vị tính tập thể: Bộ, tá, …

Ví dụ: Doanh nghiệp Việt Nam nhập khẩu vải không dệt từ Indonesia theo điều kiện CIF Hải Phòng port,  incoterms 2010, số lượng hàng là 1000m2, dung sai +-10%, đơn giá 0.5 USD/m2. Khi giao hàng, số lượng hàng thực tế người bán giao 980m2 (-2%: thỏa mãn dung sai cho phép). Khi đó tổng tiền hàng: 980 x 0.5 = 490 USD.

3.3.3. Điều khoản chất lượng

Trước khi thỏa thuận ký kết các hợp đồng xuất nhập khẩu doanh nghiệp cần lưu ý xem những gì ghi ở điểm này đã đúng với thỏa thuận đàm phán hay không và phương pháp xác định phẩm chất có hợp lý hay không. 
Xác định phẩm chất hàng hóa dựa vào:
- Dựa vào hàng mẫu: Là một đơn vị hàng hoá có thể đại diện cho chất lượng của lô hàng. Tính  đại diện của mẫu mang tính chất trung bình của tổng thể.
Ví dụ: chất lượng hàng hóa trong hợp đồng như mẫu áo sơ mi số 1234xyz, được lập ngày  xx/yy/zzz
- Dựa vào tiêu chuẩn chất lượng của hàng hoá .
- Dựa vào nhãn hiệu của hàng hoá .
- Dựa vào hàm lượng của các chất cơ trong hàng hoá mua bán .
- Dựa vào tài liệu kỹ thuật của hàng hoá .
- Dựa vào xem hàng trước khi mua .
- Dựa vào hiện trạng của hàng hoá .
- Dựa vào các chỉ tiêu quen thuộc .
- Dựa vào mô tả hàng hoá 
- Dựa vào giám định hàng hóa của một cơ quan giám định độc lập

3.3.4. Điều khoản bao bì, ký mã hiệu, đóng gói

Điều khoản này khi xác định cần lưu ý đến đặc tính của loại hàng hoá giúp cho việc giao nhận hàng được dễ dàng. Xác định bao bì phải đảm bảo nguyên tắc tiết kiệm nguyên liệu đóng bao bì có lợi cho chủ hàng khi tính thuế quan, bao bì phải đạt tiêu chuẩn xuất khẩu, phù hợp với phương tiện nhập khẩu .

Ví dụ: gạo đóng vào bao, chất lỏng, chất khí được đóng vào những thùng, tép chuyên dụng,…

3.3.5  Điều khoản giao hàng (Time of shipment/Shipment time)

Đây là điều khoản quan trọng, chủ yếu của 1 hợp đồng xuất nhập khẩu, hợp đồng mua bán. 
- Thời hạn giao hàng là lúc di chuyển những rủi ro tổn thất hàng hoá từ người bán sang người mua. Là thời hạn mà người bán phải hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của mình theo quy định của hợp  đồng mua bán.
- Địa điểm giao hàng: Quy định cụ thể ga, cảng giao hàng, thông thường địa điểm giao hàng sẽ theo Incoterms kèm theo điều kiện giá cả.
Quy định cảng ga giao hàng là một số cảng được chọn.
- Phương thức giao hàng: Có cho phép chuyển tải hay không( Transhipment), Giao hàng toàn bộ hay giao hàng từng phần (Partial shipment); Giao hàng một lần hay giao hàng nhiều lần (Shipment by Instalment)

Ví dụ: Giá lạc nhân xuất khẩu: USD 540/MT FOB Sài Gòn port, Incoterms 2000

>> Xem thêm: Trách Nhiệm Vận Tải, Ý Nghĩa Giành Quyền Vận Tải Trong Hợp Đồng Ngoại Thương

3.3.6 Điều khoản giá cả

Xác định đơn vị tính giá: Đơn giá tính theo tấn, kg, m2…

Cơ sở tính giá: căn  cứ  vào điều kiện  giao  hàng, quy định phù hợp với thuật ngữ trong Incoterms

Căn cứ vào các thỏa thuận hai bên: giá chưa bao gồm hoặc đã bao gồm thuế nội địa…

Đồng tiền tính giá: Giá cả trong mua bán quốc tế có thể được thể hiện bằng đồng tiền của nước xuất khẩu hoặc của nước nhập khẩu, hoặc của một nước thứ ba

3.3.7 Điều khoản thanh toán

Phương thức thanh toán: Chuyển tiền; Nhờ thu trơn; Nhờ thu kèm chứng từ; L/C Có hai phương thức thanh toán quốc tế chủ yếu là T/T và LC. Hiện nay khoảng 70% giao dịch  mua bán quốc tế của doanh nghiệp Việt Nam sử dụng phương thức thanh toán L/C.

Thời hạn thanh toán trong hợp đồng xuất nhập khẩu: Có thể trả ngay, trả trước trả sau hay là sự kết hợp giữa các hình thức trong một quan hệ hợp đồng (mixed payment)

>> Xem thêm: Đàm phán về Thời hạn thanh toán (Time of payment) trong hợp đồng ngoại thương

3.3.8 Điều khoản khiếu nại

Khiếu nại là việc một bên trong giao dịch yêu cầu bên kia phải giải quyết những tổn thất hoặc  thiệt hại mà bên kia gây ra hoặc đã vi phạm cam kết trong hợp đồng xuất nhập khẩu. 
Bản chất của khiếu nại là quá trình đàm phán để đi đến thống nhất cách thức giải quyết thiệt hại  phát sinh do hành vi vi phạm của một bên gây ra cho bên kia trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Khiếu nại đảm bảo 4 tiêu chuẩn:
+ Thể thức khiếu nại
+ Thời hạn khiếu nại
+ Quyền hạn nghĩa vụ các bên liên quan tới khiếu nại
+ Cách thức giải quyết khiếu nại

3.3.9 Điều khoản Bảo hành

Trường hợp sử dụng: Dùng trong các hợp đồng xuất nhập khẩu mua bán máy móc
Nội dung chính của điều khoản này gồm:

Trường hợp nào được bảo hành

Thời hạn hoặc công suất máy móc được bảo hành

Cách thức và địa điểm bảo hành đặc biệt lưu ý trong trường hợp người bán không có đại lý bảo hành ở nước người mua

3.3.10 Điều khoản chế tài vi phạm hợp đồng

Phạt vi phạm hợp đồng trong hợp đồng xuất nhập khẩu trong trường hợp: Giao hàng chậm, thanh toán chậm, thông báo tin tàu, tin hàng chậm…
Bồi thường thiệt hại (Giao hàng không đúng quy cách, phẩm chất thiếu khối lượng, số lượng, không giao hàng không nhận hàng…).

Vì vi phạm cơ bản rất khó để định lượng mà luật lại quy định rất chung chung nên khi ký hợp  đồng cần thỏa thuận cụ thể về việc định lượng thế nào là vi phạm cơ bản để dẫn tới chế tài HUỶ HỢP ĐỒNG

3.3.11 Điều khoản bảo hiểm

Người bán hoặc người mua mua bảo hiểm hàng hóa tùy vào quy định về điều kiện giao hàng. Các điều kiện giao hàng trong Incoterms gồm: CIP, CIF thì người bán phải mua bảo hiểm,
Người mua mua bảo hiểm trong các điều kiện còn lại
Các loại hình bảo hiểm gồm bảo hiểm loại A, B, C

3.3.12 Điều khoản bất khả kháng

Bất khả kháng là những hiện tượng, sự kiện có tính chất khách quan, không thể lường  trước được nằm ngoài tầm kiểm soát của con người, không thể khắc phục được, xảy ra sau khi  ký kết hợp đồng và cản trở việc thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng. 
Bất khả kháng là những sự kiện có thể mang tính chất tự nhiên (bão, động đất, sóng thần, núi lửa  phun trào, lũ lụt, dịch nện,…) hoặc xã hội (đình công, dân biến, cướp bóc, lệnh cấm bất ngờ của  chính phủ… có yếu tố con người)

3.3.13 Điều khoản trọng tài

Cần lưu ý các nội dung các nội dung sau trong hợp đồng xuất nhập khẩu:

Ai là người đứng ra phân xử (Tòa án quốc gia hay tòa án trọng tài, trọng tài nào thành lập ra sao...)
Luật nào được áp dụng vào việc xét xử
Địa điểm tiến hành trọng tài
Cam kết chấp hành tài quyết
Phân định chi phí trọng tài

3.3.14 Điều khoản chấm dứt hợp đồng

Bao gồm các nội dung: Khi nào thì chấm dứt hợp đồng, trách nhiệm của các bên khi chấm dứt hợp đồng.

3.3.15 Điều khoản chung

Ngoài ra hợp đồng xuất nhập khẩu còn có các nội dung chính bao gồm:
Hợp đồng được lập thành bao nhiêu bản? Mỗi bên giữ mấy bản
Hợp đồng thuộc hình thức nào? Văn bản viết tay, bản fax…
Ngôn ngữ hợp đồng sử dụng
Hợp đồng có hiệu lực từ bao giờ
Trường hợp có sự bổ sung hay sửa đổi hợp đồng thì phải làm thế nào
Chữ ký, tên chức vụ người đại diện của mỗi bên, đối với Việt Nam, chữ ký phải đóng dấu tròn mới giá trị….

Trên đây là những điều khoản của hợp đồng xuất nhập khẩu mà chúng tôi đã  tổng hợp được. Để biết đầy đủ thông tin về hợp đồng xuất nhập khẩu, cách đàm phán, ký kết và tạo lập một hợp đồng xuất nhập khẩu bạn có thể tham khảo các khóa học xuất nhập khẩu thực tế để nắm bắt chi tiết hơn,

Như vậy bất kỳ ai tham gia vào hoạt động xuất nhập khẩu cũng cần phải hiểu rõ về hợp đồng xuất nhập khẩu, cấu trúc và các quy định cần biết về hợp đồng xuất nhập khẩu để thực hiện đúng, đàm phán, ký kết hợp đồng xuất nhập khẩu có lợi cho công ty mình.