Checklist Chuẩn Bị Trước Khi Thành Lập Công Ty Xuất Nhập Khẩu

Khởi nghiệp trong lĩnh vực xuất nhập khẩu đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ pháp lý đến chiến lược vận hành. Bài viết này Kiến thức xuất nhập khẩu sẽ cung cấp một checklist chuẩn bị trước khi thành lập công ty xuất nhập khẩu chi tiết giúp bạn chuẩn bị đầy đủ, chính xác ngay từ đầu.

• Những bước cơ bản cần chuẩn bị khi thành lập công ty xuất nhập khẩu như loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ, thuế, bảo hiểm, người đại diện pháp lý, ngành nghề kinh doanh và các thủ tục đăng ký công ty.

• Đặc biệt, thông qua kinh nghiệm thực tế, bài viết còn chỉ ra những sai lầm thường gặp và cách tránh rủi ro pháp lý khi bước vào hoạt động XNK.

1. Tầm quan trọng của việc chuẩn bị trước khi thành lập công ty xuất nhập khẩu

– Thành lập công ty xuất nhập khẩu không chỉ đơn giản là hoàn tất thủ tục hành chính để có tên trên giấy tờ. Đó là quá trình bạn xây dựng nền tảng vững chắc cho doanh nghiệp của mình.

– Nền tảng này cần có một chiến lược rõ ràng, khung pháp lý phù hợp, tài chính ổn định và đội ngũ vận hành đủ mạnh để vượt qua mọi thử thách trong thương trường quốc tế.

– Rất nhiều nhà khởi nghiệp vì quá nôn nóng "đi hàng" mà xem nhẹ bước này. Họ chọn đại một loại hình doanh nghiệp, kê khai vốn "cho oai", đăng ký thiếu mã ngành... Hậu quả là gì?

• Vướng mắc khi xin giấy phép con, không thể thông quan lô hàng.

• Không thể mở L/C (Tín dụng thư) tại ngân hàng vì vốn điều lệ quá thấp.

• Bị khóa mã số thuế, bị truy thu và phạt nặng vì sai sót trong kê khai ban đầu.

Việc lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ lưỡng theo checklist dưới đây là khoản đầu tư "0 đồng" nhưng mang lại lợi nhuận lớn nhất: giúp bạn tiết kiệm hàng trăm triệu đồng chi phí "học phí" không cần thiết, tránh rủi ro pháp lý và tạo dựng một nền tảng vững chắc để phát triển bền vững.

>> Tham khảo: Khóa học xuất nhập khẩu

2. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp trong lĩnh vực xuất nhập khẩu

Đây là quyết định chiến lược đầu tiên và quan trọng nhất, ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý, cấu trúc vốn và hình ảnh của bạn với đối tác quốc tế.

2.1 Hộ kinh doanh (HKD) & Doanh nghiệp tư nhân (DNTN)

– Phù hợp: Quy mô siêu nhỏ, buôn bán tiểu ngạch, không có nhu cầu ký hợp đồng XNK chính ngạch giá trị lớn.

– Hạn chế với XNK:

+ HKD: Không có tư cách pháp nhân, không được xuất hóa đơn VAT (chỉ có hóa đơn bán hàng trực tiếp). Điều này khiến bạn không thể làm thủ tục hoàn thuế GTGT hàng xuất khẩu.

+ DNTN & HKD: Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Nghĩa là nếu lô hàng của bạn thất bại và gây ra khoản nợ 10 tỷ, toàn bộ nhà cửa, xe cộ của bạn sẽ phải dùng để trả nợ.

– Uy tín: Hình ảnh HKD/DNTN rất thiếu chuyên nghiệp khi đàm phán với đối tác nước ngoài.

2.2 Công ty TNHH (Một thành viên & Hai thành viên trở lên)

– Đây là lựa chọn "vàng" của 90% nhà khởi nghiệp XNK.

– Phù hợp: Mọi quy mô từ nhỏ, vừa đến lớn.

+ Ưu điểm:

• Trách nhiệm hữu hạn: Đây là mấu chốt. Bạn chỉ chịu trách nhiệm cho các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn bạn đã cam kết góp. Tài sản cá nhân của bạn được bảo vệ.

• Tư cách pháp nhân đầy đủ: Dễ dàng đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng (cả VND và ngoại tệ), ký hợp đồng quốc tế, mở L/C, làm thủ tục hải quan.

+ Linh hoạt: Cấu trúc quản lý đơn giản (đặc biệt là TNHH 1 thành viên). TNHH 2 thành viên (tối đa 50) dễ dàng huy động vốn từ bạn bè, người thân.

2.3 Công ty Cổ phần (CP)

– Phù hợp: Doanh nghiệp cần huy động vốn từ nhiều cổ đông (tối thiểu 3, không giới hạn tối đa) hoặc có tham vọng niêm yết trên sàn chứng khoán trong tương lai.

– Ưu điểm: Khả năng huy động vốn cực kỳ linh hoạt thông qua phát hành cổ phiếu.

– Nhược điểm: Cấu trúc quản lý phức tạp (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát...), thủ tục hành chính rườm rà hơn TNHH. Với một startup XNK, đây có thể là sự "cồng kềnh" không cần thiết.

2.4 Công ty Hợp danh

– Ít phổ biến và gần như không được lựa chọn trong XNK vì có ít nhất một thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn.

– Đối với người mới khởi nghiệp XNK, Công ty TNHH là lựa chọn tối ưu. Nếu bạn tự bỏ vốn 100%, hãy chọn TNHH 1 thành viên. 

Nếu bạn có đối tác, TNHH hai thành viên trở lên là lý tưởng nhất. Nó cân bằng giữa sự linh hoạt, bảo vệ tài sản cá nhân và tạo dựng được hình ảnh chuyên nghiệp, đủ tin cậy để ngân hàng "bơm" vốn và đối tác quốc tế "gật đầu" ký hợp đồng.

>> Xem thêm: Khóa học khởi nghiệp xuất nhập khẩu

3. Chuẩn bị tên doanh nghiệp và thông tin cơ bản khi thành lập công ty xuất nhập khẩu

3.1 Tên doanh nghiệp

– Tên công ty là "bộ mặt" của bạn.

– Yêu cầu pháp lý: Tên tiếng Việt phải độc đáo, không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các công ty đã đăng ký. Bạn bắt buộc phải tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) trước khi quyết định.

– Yêu cầu xuất nhập khẩu:

+ Tên tiếng Anh: Đây là tên bạn sẽ dùng để giao dịch quốc tế, in trên hợp đồng, L/C, website. Tên phải ngắn gọn, dễ đọc, chuyên nghiệp. (Ví dụ: "ABC IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED").

+ Tên viết tắt: Dùng để giao dịch nhanh, làm thương hiệu.

3.2 Địa chỉ trụ sở chính khi thành lập công ty xuất nhập khẩu

– Địa chỉ phải rõ ràng (số nhà, đường, phường/xã...). Quan trọng nhất: Không được sử dụng địa chỉ chung cư không có chức năng kinh doanh (căn hộ để ở). Chỉ các căn "shophouse" hoặc "officetel" có chức năng văn phòng mới hợp lệ.

– Vấn đề "Văn phòng ảo": Đặt địa chỉ tại "văn phòng ảo" (virtual office) là hợp pháp để đăng ký kinh doanh. Nhưng (Lưu ý thực tế): Cơ quan thuế có thể sẽ kiểm tra đột xuất. Một số đối tác quốc tế kỹ tính hoặc cơ quan hải quan có thể yêu cầu xác minh địa chỉ thực tế. Hãy cân nhắc nếu ngành hàng của bạn cần độ tin cậy cao.

3.3 Thông tin liên hệ

– Chuẩn bị sẵn sàng SĐT, Email, Website (nếu có). Email nên dùng tên miền riêng (ví dụ: ceo@abc-export.com) thay vì Gmail để tăng tính chuyên nghiệp.

>> Xem thêm: Lộ Trình Học Khởi Nghiệp Kinh Doanh Xuất Nhập Khẩu Từ A - Z

4. Vốn điều lệ khi thành lập công ty xuất nhập khẩu

– Đây là chủ đề gây hiểu lầm nhiều nhất cho người mới khởi nghiệp.

– Vốn điều lệ là gì? Là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKKD. Nó không phải là số tiền bạn phải có trong tài khoản ngay lập tức.

– Thuế môn bài: Đây là ảnh hưởng trực tiếp và nhỏ nhất.

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Nộp 3.000.000 đ/năm.

• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Nộp 2.000.000 đ/năm.

– Sai lầm "chết người": Đăng ký vốn "ảo" quá cao.

Nhiều người nghĩ đăng ký vốn 50 tỷ, 100 tỷ cho "oai". Đây là một cái bẫy pháp lý.

– Trách nhiệm vô hạn trên vốn "ảo": Luật quy định bạn chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn đã đăng ký. Nếu bạn đăng ký 50 tỷ nhưng mới góp 1 tỷ, mà công ty phát sinh nợ 30 tỷ, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm cho 30 tỷ đó (hoặc 50 tỷ nếu nợ vượt quá).

– Mất uy tín với ngân hàng: Bạn đăng ký 50 tỷ nhưng sao kê tài chính (financial statements) hàng năm toàn lỗ hoặc doanh thu lẹt đẹt? Ngân hàng sẽ đánh giá bạn là "không trung thực" và "năng lực yếu".

Vậy vốn điều lệ bao nhiêu là đủ cho công ty XNK?

+ Tối ưu thuế: Dưới 10 tỷ đồng để nộp thuế môn bài 2 triệu/năm.

+ Tối ưu vận hành: Vốn phải thực tế. Nó phải đủ để bạn vận hành: trả lương, đặt cọc lô hàng đầu tiên, trả phí logistics...

– Tối ưu cho XNK (Quan trọng nhất): Vốn điều lệ là cơ sở để ngân hàng cấp hạn mức tín dụng. Bạn không thể yêu cầu ngân hàng mở một L/C 5 tỷ VNĐ (khoảng 200.000 USD) trong khi vốn điều lệ của bạn chỉ có... 500 triệu. Ngân hàng sẽ đánh giá rủi ro và từ chối.

– Hãy thực tế. Nếu bạn là startup, hãy bắt đầu với số vốn bạn thực sự có thể góp (ví dụ: 1 tỷ, 2 tỷ, hoặc 5 tỷ). Mức này đủ để nộp thuế môn bài thấp và đủ "đẹp" để làm việc với ngân hàng cho các lô hàng đầu tiên. Bạn luôn có thể làm thủ tục tăng vốn điều lệ sau này khi công ty lớn mạnh.

>> Xem thêm: Khóa học khởi nghiệp kinh doanh xuất nhập khẩu

5. Thông tin về chủ sở hữu và người đại diện pháp luật

5.1 Chủ sở hữu công ty

Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu công ty (thành viên góp vốn, cổ đông). Họ là người "bỏ tiền" và hưởng lợi nhuận (hoặc chịu lỗ) tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình.

5.2 Người đại diện pháp luật

Là người thay mặt công ty để ký kết các văn bản pháp lý.

– Chức danh: Thường là Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty.

– Đây là người chịu trách nhiệm cao nhất trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty. Chữ ký của người này trên hợp đồng ngoại thương, tờ khai hải quan, L/C, hồ sơ vay vốn... có giá trị pháp lý tuyệt đối.

– Lưu ý: Một công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật. Tuy nhiên : Với startup xuất nhập khẩu, hãy giữ mọi thứ đơn giản. Chỉ nên để một người đại diện duy nhất (thường là Giám đốc) để tránh xung đột nội bộ, rắc rối về chữ ký và sự nhầm lẫn cho đối tác, ngân hàng.

6. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với hoạt động XNK

– Bạn không thể kinh doanh những gì bạn không đăng ký.

– Hệ thống mã ngành: Bạn phải đăng ký mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

– Mã ngành "vàng" cho XNK:

• 4690: Bán buôn tổng hợp. Đây là mã ngành cho phép bạn buôn bán (mua, bán) hầu hết các loại hàng hóa mà không cần đăng ký chi tiết từng loại. Đây là mã ngành bắt buộc phải có.

• 46xx (Chi tiết): Bạn nên đăng ký thêm các mã chi tiết cho mặt hàng chủ lực của mình (ví dụ: 4632 - Bán buôn thực phẩm; 4620 - Bán buôn nông, lâm sản thô...).

• 5229: Dịch vụ hỗ trợ vận tải khác (Logistics). Bạn chỉ đăng ký mã này nếu bạn muốn cung cấp dịch vụ logistics (làm forwarder, khai thuê hải quan). Nếu bạn chỉ sử dụng dịch vụ, bạn không cần mã này.

– Bẫy "Giấy phép con" (Kinh doanh có điều kiện):

Đây là nơi 90% startup "mắc kẹt". Đăng ký mã ngành không có nghĩa là bạn được phép kinh doanh ngay. Rất nhiều mặt hàng XNK yêu cầu "Giấy phép con":

• Xuất khẩu nông sản: Cần Giấy chứng nhận Vùng trồng (đối tác yêu cầu).

• Nhập khẩu thực phẩm: Cần GiP An toàn thực phẩm, Công bố sản phẩm.

• Nhập khẩu hóa chất: Cần GiP kinh doanh hóa chất có điều kiện.

• Nhập khẩu thiết bị y tế: Cần Công bố đủ điều kiện...

Phải nghiên cứu thật kỹ mặt hàng mình định kinh doanh có cần "giấy phép con" hay không trước khi thành lập công ty. Nếu không, bạn lập công ty xong, nhập hàng về, và hàng sẽ "nằm chết" ở cảng vì không đủ giấy phép thông quan.

7. Điều lệ công ty – “Hiến pháp” nội bộ quan trọng nhất

– Đừng bao giờ sử dụng 100% bản điều lệ mẫu tải trên mạng!

– Điều lệ công ty là gì? Là văn bản "luật" nội bộ, quy định cơ cấu tổ chức, quản lý và giải quyết tranh chấp.

Tại sao nó quan trọng? Nó là thứ bảo vệ bạn khi có xung đột. Đặc biệt với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

– Các điều khoản "vàng" cần tùy chỉnh:

+ Cơ cấu tổ chức: Ai là Giám đốc? Ai là Chủ tịch HĐTV? Quyền hạn của mỗi người?

+ Quy định chuyển nhượng vốn: Nếu một thành viên muốn rút lui, họ sẽ bán vốn cho ai? Ưu tiên bán cho thành viên còn lại hay được bán ra ngoài? Với giá nào?

+ Phân chia lợi nhuận: Khi nào chia? Tỷ lệ bao nhiêu?

+ Giải quyết tranh chấp: Cơ chế biểu quyết, xử lý khi "bằng phiếu".

– Hãy dành ra một buổi làm việc với luật sư (hoặc người có kinh nghiệm) để soạn thảo một bản điều lệ thực sự phù hợp với công ty bạn. Vài triệu đồng tư vấn ban đầu sẽ cứu bạn khỏi việc mất hàng tỷ đồng (và mất cả bạn bè) vì tranh chấp sau này.

8. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập công ty

Đây là phần thủ tục hành chính, tương đối đơn giản nếu đã chuẩn bị kỹ các bước trên.

– Hồ sơ cần chuẩn bị (cho TNHH):

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).

• Điều lệ công ty (đã được tùy chỉnh).

• Danh sách thành viên (nếu là TNHH 2TV trở lên).

• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên và Người đại diện pháp luật.

• Văn bản ủy quyền (nếu bạn thuê dịch vụ làm hộ).

- Phương thức nộp hồ sơ:

• Trực tuyến (Khuyên dùng): Nộp qua Cổng thông tin quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn . Nhanh, tiện lợi, minh bạch.

• Trực tiếp: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi bạn đặt trụ sở.

Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc (nếu hồ sơ hợp lệ).

9. Những việc "Phải làm ngay" sau khi có Giấy phép

Có GCNĐKKD (Giấy phép kinh doanh) chưa có nghĩa là bạn được hoạt động. Bạn phải hoàn thành 5 bước "sống còn" sau:

+ Mua Chữ ký số (Token/USB Token): Đây là "con dấu điện tử" của bạn. Không có nó, bạn không thể làm gì. Dùng để nộp thuế, khai hải quan, phát hành hóa đơn...

+ Mở tài khoản ngân hàng: Bạn bắt buộc phải mở ít nhất 2 tài khoản: 1 tài khoản VND và 1 tài khoản ngoại tệ (thường là USD). Thông báo số tài khoản này với Sở KH&ĐT.

+ Nộp tờ khai Lệ phí môn bài: Dùng chữ ký số để nộp tờ khai và nộp tiền thuế môn bài (2 hoặc 3 triệu/năm) ngay lập tức. Sai lầm phổ biến: Quên làm việc này, và bị khóa mã số thuế tự động!

+ Đăng ký Hóa đơn điện tử: Bạn phải đăng ký với cơ quan thuế và nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử để được phép xuất hóa đơn GTGT.

+ Treo biển công ty: Bắt buộc phải treo biển tên công ty tại địa chỉ trụ sở đã đăng ký. Cơ quan thuế sẽ đi kiểm tra.

10. Đăng ký cho hoạt động Xuất Nhập Khẩu (VNACCS/VCIS)

– Đây là bước đặc thù của công ty XNK.

– Sau khi có chữ ký số và GCNĐKKD, bạn phải:

– Đăng ký tài khoản trên hệ thống khai báo hải quan điện tử (VNACCS/VCIS).

– Đăng ký chữ ký số của công ty bạn với Tổng cục Hải quan.

– Nếu không có bước này, bạn sẽ không thể truyền tờ khai điện tử để thông quan hàng hóa.

Hoàn thành checklist này không đảm bảo bạn sẽ thành công, nhưng nó đảm bảo con tàu XNK của bạn được hoạt động một cách an toàn, đúng luật và vững chắc nhất. Chuẩn bị đầy đủ nền tảng pháp lý – tài chính – vận hành giúp doanh nghiệp đi đúng hướng ngay từ ngày đầu tiên.

Nếu bạn đang chuẩn bị bước vào con đường khởi nghiệp trong lĩnh vực xuất nhập khẩu, đừng để những khó khăn pháp lý, tài chính hay quản lý vận hành cản trở bước tiến của mình. Hãy tham gia ngay Khóa học Khởi nghiệp Kinh doanh Xuất Nhập Khẩu tại Lê Ánh để được hướng dẫn chi tiết từ chuyên gia thực chiến, trang bị kỹ năng và kiến thức thực tế giúp bạn xây dựng chiến lược kinh doanh vững chắc, tránh sai sót và tiết kiệm thời gian.